上市公司行权问答表
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2018.07-2023.06
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| 上市公司行权问答表字段 |
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| 000062 | 深圳华强 | 公司拟收购的深蕾科技曾承诺2017-2019年归母净利润不低于1.7亿元、2.3亿元、3亿元，其2017、2018及2019年1-4月实现归母净利润分别为1.65亿元、1.59亿元、0.28亿元。深蕾科技实现的归母净利润远低于承诺数，不增反降，无法做到单向线性持续增长。建议公司充分考虑上述情况，避免只提示风险，而在确定交易价格时不考虑各种风险的折价因素，进而损害上市公司及广大股东的合法权益。 | 您好，感谢您对公司的关注以及建议。公司从2015年开始对中国本土电子元器件分销行业进行整合，凭借清晰、科学的战略规划，较强的战略执行、并购及整合能力等，公司已成功实施了多次同行业并购，积累了丰富的同行业并购、整合以及分销企业运营管理经验。在近几年不断的并购和整合过程中，公司对电子元器件分销行业的行业特点、业务发展模式、盈利模式、行业风险和经营风险等拥有了清晰的认识和判断。具体到本次交易，公司从接触深蕾科技开始，全方位关注深蕾科技的产品线资源、客户资源、技术服务能力、核心团队、行业地位、财务真实性、历史业绩、持续盈利能力等。在前期对深蕾科技的尽职调查中，公司已经注意到了您提到的深蕾科技的历史业绩情况，并要求尽职调查团队勤勉尽责、充分尽职调查，为公司在本次交易的商业谈判中提供专业判断基础。本次交易的尽职调查工作仍在进行中，本次重组的审计、评估工作尚未完成，公司与标的公司的商业谈判仍在持续进行中，本次交易定价尚未最终确定。公司在本次交易的后续谈判及相关工作中，将秉承对全体股东负责的态度，充分考虑上述情况，综合评判标的公司的整体资产价值，保护好全体股东尤其是广大中小股东的利益。 | 2019-07-02 17:11:35 | 2019-07-08 15:47:08 |
| 000338 | 潍柴动力 | 请公司介绍一下海外子公司凯傲的经营情况及未来的发展战略。 | 2021年，凯傲实现销售收入102.9亿欧元，同比增长23.4%，实现净利润5.7亿欧元，同比增长1.7倍，创历史最好成绩。在凯傲集团的增长战略中，长远扩大中国地区业务占据重要地位。随着凯傲济南叉车工厂投产以及德马泰克项目开工建设，将大幅度扩展其产品组合以及在中国的销售和服务网络，以更好地挖掘中国市场的巨大潜力。感谢您对公司的关注！ | 2022-04-01 11:04:58 | 2022-04-06 17:25:50 |
| 000338 | 潍柴动力 | 请公司介绍一下在氢燃料电池领域的规划及布局，以及未来的主要应用场景和市场前景。 | 氢燃料电池系统解决方案具有清洁环保、续航里程长、加氢时间短等优势，是商用车新能源化的重要路线之一，也是公司重点布局的技术路线之一。目前公司已布局电池电堆、电机、电控、双极板、空压机等重要关键核心技术，产品覆盖30-200kW，主要应用于卡车、客车、发电及叉车等市场。公司将结合战略定位和规划，以及应用场景的可行性，积极推广燃料电池动力总成的商业化。感谢您对公司的关注！ | 2022-04-01 11:05:33 | 2022-04-06 17:27:11 |
| 000409 | 云鼎科技 | 根据公司《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协议书的公告》，确定将山东华源有关资产合计949万元进行拍卖用于回购其2014年度利润承诺应补偿股份，而相关议案现场中小股东反对比例超61%。请问上市公司，山东华源未完成补偿部分将如何进展？是否对中小股东高比例反对的原因进行了解？ | 经法院调查，山东华源已无可执行财产，若公司日后发行山东华源有可被执行的财产可再次申请强制执行。 | 2019-03-01 10:24:35 | 2019-03-01 16:27:08 |
| 000409 | 云鼎科技 | 根据公司2018年三季度财报数据，上市公司的每股净资产为1.94元。若同意司法拍卖，并接受拍卖所获得的949万元作为补偿，则公司的每股净资产将变为1.96元；而若不同意司法拍卖，继续接受股份补偿，则公司的每股净资产则将变为2.03元。两者相比，接受股份补偿对公司及中小股东而言更为有利。请问独立董事发表以拍卖方式处置被执行人相关资产公平合理的依据是什么？是否充分考虑了公司与中小股东的合法权益？ | 山东华源司法拍卖所得资金用于回购股份进行补偿，对公司相关财务指标无影响。山东华源除司法拍卖财产外已无其他任何财产，不具备补偿股份的能力，该案因相关资产无法评估拍卖已终结，后因最高法院相关规定，可以采用议价方式司法拍卖，公司申请恢复强制执行，原因是为保障中心股东及时得到股份补偿。 | 2019-03-01 10:25:57 | 2019-03-01 16:26:52 |
| 000413 | 东旭光电 | 公司拟向东旭集团发行股份购买743项专利及专利申请的所有权。而东旭集团曾与公司签署了《专利实施许可合同》，许可公司及公司多家子公司无偿使用其专利。此外，东旭集团承诺在专利权有效期内，上述合同到期后仍将无条件按原合同条款与公司续签合同，承诺期至2030年12月。建议公司披露《专利实施许可合同》中涉及的专利与本次拟购买的专利是否有重合，重合比例多大。若有重合，请说明购买本可以无偿使用的专利的合理性。 | 您好，本次交易的目的是为了提升公司主营业务的独立性，本次拟收购的系列专利为公司主营业务光电显示材料及其装备专用专利，为公司主营业务持续发展所必须的专利。感谢关注！ | 2020-01-17 11:46:38 | 2020-01-19 13:24:55 |
| 000545 | 金浦钛业 | 古纤道绿色纤维最主要的产品为涤纶工业丝。涤纶工业丝行业为周期性行业，与整个石化行业的周期波动密切相关。根据历史经验，石化行业的快速复苏期一般在3年左右，此后便会波动向下，而涤纶工业丝行业自2016年从底部复苏以来已接近3年。根据评估报告，古纤道绿色纤维估值时假设其2020年以后的净利润均保持在6亿元以上，未根据行业周期特征做相应调整，请问是否合理？ | 2019-05-28 13:56:30 | ||
| 000545 | 金浦钛业 | 重组报告书披露，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目，主要涉及的下游行业为产业用纺织品行业以及汽车行业等。而汽车行业自2017年来需求逐年走弱。2018年全国汽车市场整体销量同比下滑2.8%，2019年开年至2019年4月，销量同比下滑12%。目前古纤道绿色纤维的产能已在全球排名第一，请结合下游行业并不旺盛的需求说明本次扩产的必要性。 | 2019-05-28 13:57:26 | ||
| 000555 | 神州信息 | 2013年神州信息以30.15亿元交易对价借壳*ST太光上市，承诺期完成业绩承诺。承诺期后，神州信息业绩大幅下滑，2016年净利润较15年下降31.42%。2017年净利润较16年上升49%，但2018年净利润较17年下降86.79%，净利润波动幅度巨大。请问独董在审议收购事项发表独立意见时是否就神州信息所在行业、盈利预测等情况进行详细研究？是否充分了解标的公司的实际经营状况及可能存在的潜在风险？ | *ST太光独立董事对该收购事项的相关文件进行了审议，包括但不限于标的公司情况、盈利预测补偿、审计及评估报告和募集配套资金暨关联交易报告书等有关公司所处行业、利润预测、实际经营状况和风险情况的文件，并发表了事前认可意见和独立意见，履行了上市公司独立董事的职责。相关独立董事意见及重组文件的具体内容请参见2013年公司披露的公告。感谢您对公司的关注！ | 2019-05-20 14:42:50 | 2019-05-22 10:58:10 |
| 000587 | *ST金洲 | 由大信会计师事务所出具的公司2018年年度审计报告中，公司财务报表被出具了保留意见。由于无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据，审计机构无法判断公司账面记录的37.36亿元黄金类存货余额是否与实际数量及金额一致。请问公司，导致审计无法实施满意的审计程序的具体原因是什么？公司账面记录的黄金存货是否真实存在？ | 2019-05-30 15:38:16 | ||
| 000599 | 青岛双星 | 青岛双星公告拟参与山东恒宇（以下简称标的公司）破产重整，但《重组投资框架协议》未明确披露公司参与标的公司重整的投资模式，3月15日监事会决议公告披露广饶吉星将在存续重整模式下取得标的公司100%股权或在出售式重整模式取得标的公司全部资产所有权，而同日披露的《资产评估报告》却提及广饶吉星拟收购标的公司部分资产，披露信息不一致，请上市公司明确本次参与标的公司重整的投资模式？ | 您好，存续式重整，即标的公司法人资格存续，公司取得标的公司100%股权，标的公司含列入资产评估报告中的全部资产，未列入资产评估报告的资产不属于交接范围，自重整计划执行完毕时起，标的公司不再承担重整计划清偿和减免的债务的清偿责任；出售式重整，即公司取得标的公司的财产（列入资产评估报告中的资产）所有权。公司将综合考虑公司经营资质、税务成本的因素确定最终投资模式。感谢您的关注。 | 2019-03-26 09:15:30 | 2019-04-08 17:49:52 |
| 000599 | 青岛双星 | 截止至2018年6月30日，山东恒宇负债总额24.54亿元，其中流动负债为23.7亿元，若青岛双星拟受让标的公司100%股权，标的公司的债务（除重整计划清偿和减免的债务外）将由广饶吉星承继。请青岛双星说明8.99亿元的投资款将如何用于偿付标的公司全部负债？8.99亿元是否能够有效盘活标的公司资产，使其恢复正常运营？ | 您好，重整完成后，公司子公司广饶吉星轮胎不承接标的公司债务。重整期间的债权申报时间内，标的公司所有债权人向管理人申报债权，债权经确认后，管理人向人民法院和债权人会议提交重整计划草案（含上述债权受偿方案），经债权人会议通过和人民法院裁定后，公司8.99亿元投资款将按照法院裁定批准的债权受偿方案按照优先顺序用于清偿标的公司的所有经确认的负债。按照重整计划清偿和减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。自2017年底至今，标的公司的资产一直由本公司租赁生产，重整完成后，并购的资产可以快速融入公司整体的生产经营。感谢您的关注。 | 2019-03-26 09:18:05 | 2019-04-08 17:53:31 |
| 000599 | 青岛双星 | 全国企业信用信息系统显示标的公司股权已全部质押冻结、2.87亿元动产也已质押登记。同时，资产评估报告披露部分资产存在重复抵押、担保、反担保、租赁设备取回权等（具体情况未在报告中披露），因此在未能有效解决标的公司的债务纠纷前，标的资产或股权的转让存在法律障碍。若青岛双星拟收购标的公司部分资产，请公司具体说明拟收购资产上存在他项权利的情况，公司是否已充分考虑到资产转让过程中的相关风险及解决对策？ | 您好，相关问题已回复，请您参阅。感谢您的关注。 | 2019-03-26 09:20:14 | 2019-04-08 17:50:36 |
| 000599 | 青岛双星 | 资产评估报告披露标的公司部分在建工程已处于长期停工状态，按照企业会计制度规定，长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程应当计提在建工程减值准备。请问公司标的公司是否存在在建工程减值风险？ | 您好，根据本次的收购行为，评估机构对在建工程的市场价值进行了评估。在充分考虑其以前年度停工的基础上，按照现行的工程材料价格对在建工程采用重置成本法进行了评估，同时在现场勘查时对其外貌、内部结构以及磨损程度等进行了大致判断，得出最终评估价值。基准日时在建工程并未启用，总体状态正常。本次收购完成后，公司将对在建工程进行完善和转型升级，并评估是否存在减值风险。感谢您对公司的关注。 | 2019-03-26 09:23:26 | 2019-03-29 16:00:01 |
| 000607 | 华媒控股 | 2014年12月，公司收购了杭州日报传媒等11家标的公司股权。标的公司中盛元印务2018年净利润为-4810.88万元，业绩亏损严重，与盈利预测相差甚远。请问原独董辛金国、甘为民及张鹏是否就盛元印务所在印刷行业、盈利预测等情况进行详细、独立研究，还是仅仅依赖评估报告？是否充分了解其实际经营状况及风险，勤勉尽责地履行了监督义务？请公司要求原独董通过公司平台回复并披露必要的研究过程资料及结论。 | 您好！上述三位公司原独立董事目前已经不在公司担任任何职务。感谢您的关注！ | 2019-05-22 10:55:25 | 2019-05-23 09:29:19 |
| 000607 | 华媒控股 | 投服中心发现11家标的公司实现了2014至2016年的业绩承诺（业绩实现率为101.84%）。但公司2017、2018年报中未披露城乡导报传媒、都市周报、杭州网络传媒（2017年未披露）、每日传媒和每日送电子商务的业绩情况，不便于广大投资者了解并购标的承诺期满后的经营情况，请问公司是否可以补充披露11家并购标的承诺期后的业绩情况？ | 您好！公司2018年报当中对主要控参股公司的财务数据有较为详尽的披露。感谢您的关注！ | 2019-05-22 10:58:05 | 2019-05-23 09:29:40 |
| 000616 | ST海投 | 铁狮门三期项目境外投资主体关联方美洲置业持股40.75%，其出资6892.24万中5476.79万元皆为向海投一号的借款，该项目预计2020年5月完成清算，而借款款项于2021年9月才一次还本给海投一号，即在项目清算前海投一号实际承担全部出资。请问海投一号借款关联方有无必要性？关联方美洲置业在铁狮门三期项目中起何作用？ | 投资者您好，感谢您对公司的关注。由于本项投资采用的美国税收结构是“美国国内控制的房地产投资信托基金”，投资价值的50％以上必须由美国公司持有。美洲置业是一家缴纳美国税款的美国公司，因此被视为美国公司。美洲置业持有的40.75％的投资所有权加上铁狮门的投资就使本项投资符合了“投资价值的50％以上必须由美国公司持有”的要求，确保了本项投资是合格的“美国国内控制的房地产投资信托基金”。美洲置业本身没有什么资金，因此海投一号为美洲置业的母公司SureIdea提供贷款具有必要性。该项贷款为美洲置业间接提供了其投资本项目所需的资金。美洲置业需要继续持有本项投资40.75％的所有权，以确保本项投资符合美国对“美国国内控制的房地产投资信托基金”的要求。 | 2019-02-27 11:13:01 | 2019-03-05 10:58:37 |
| 000616 | ST海投 | 本次等额置换未出具评估报告，仅以出资等额为由进行替换，而资产价格当以其未来收益为基础，而非简单等同于项目初始出资额，上市公司不提供资产评估报告使投资者对项目未来收益情况进行了解，以出资额等额置换替代估值等额置换是否合适？ | 投资者您好，感谢您对公司的关注。根据《上市规则（2018年11月修订）》9.7条之规定：“…交易标的为股权的，应聘请具有证券期货资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务报表进行审计，审计报告有效期六个月；”。基于上述规则，以及评估费用、评估难度、时间成本、相关各方配合程度等多项客观因素，公司聘请了会计师事务所对标的财务报告进行了审计，以投资额及评估报告为基础，与交易对手友好协商，对交易标的进行等价置换，未对交易标的进行评估。 | 2019-02-27 11:13:58 | 2019-03-05 10:59:55 |
| 000616 | ST海投 | 根据量化分析，置出资产2023年预计投资回报约1.77亿美元，IRR约13.9%；置入资产2020年约0.66亿美元，IRR约15.1%，前者IRR虽低于后者，净现值却未必，若要使2023年的1.77亿美元等同于2020年的0.66亿美元，则需机会成本高达39%，上市公司选择投资项目仅凭IRR却不考虑净现值是否合理？在货币资金充裕的情况下，上市公司有无必要急于收回投资而不考虑实际收益高低？ | 投资者您好，感谢您对公司的关注。1、净现值指标不适用于独立投资方案和寿命期不同的互斥投资方案进行比较决策。因铁狮门二期和三期项目为独立性投资方案且投资期不同，故采用净现值指标不能体现两个项目的优劣性。根据目前上市公司的存量项目，未来两年内存在连续亏损的风险，故公司置入投资回收期较短、内部收益率较高的的铁狮门三期项目，可在未来一年实现项目收益，以增加公司利润，避免亏损风险。2、上市公司现存量项目不能支撑公司未来的发展，且公司目前正在转型过渡期，急需资产重组业务并入优质资产提高公司市值。未来重组业务可能存在大量现金并购，故尽早收回投资收益现金，有助于公司未来的资产重组。 | 2019-02-27 11:19:07 | 2019-03-05 10:59:20 |
| 000632 | 三木集团 | 公司连续多年以母公司未分配利润为负以及公司处于发展阶段，项目开发需要持续资金投入为由未向股东分配利润。但公司合并报表中未分配利润为正且超过1亿，上市公司主要子公司总体处于盈利状态，部分公司盈利较大。请以具体数据说明公司子公司近3年来是否有向上市公司分配利润以及分配的利润数额，上市公司是否采用将利润留存在子公司形式使上市公司不符合向广大股东分红的条件？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 您好，公司利润分配政策是以可持续发展为导向、以公司及股东利益最大化而制定的。截至2018年6月30日，母公司未分配利润为-381,505,908.94元，合并报表未分配利润为174,047,217.10元。公司利润主要来源于地产项目，由于公司规模不大，项目留存利润多数用来支持后续投入开发，以2017年年报为例，负责开发“水岸君山”项目的沁园春公司贡献了1.37亿元的净利润，预计2018年需要3-4亿元的后续投入；负责武夷山“自遊小镇”项目开发和运营的武夷山三木实业贡献了5200万元的净利润，也都用来做后续开发；长沙三兆历年留存利润部分来源于投资性房地产公允价值变动损益，具有不确定性；三木琅岐开发的“九龙商业中心”已经完工，待项目移交等后续工作完成后，公司将与其他股东沟通进行利润分配工作。谢谢。 | 2018-09-05 15:21:09 | 2018-11-02 09:25:58 |
| 000632 | 三木集团 | 请问公司历年留存未分配利润的使用情况如何，需要资金投入的项目具体有哪些？上述情况未在年报中向广大股东详细披露的原因是什么？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 您好，公司历年留存未分配利润主要用于地产项目后续投入，目前处于投入期的项目有水岸君山项目、海立方项目、武夷山自驾游营地项目、胶东新城空港小镇项目，谢谢。 | 2018-09-05 15:22:49 | 2018-11-01 18:02:43 |
| 000636 | 风华高科 | 在收购奈电科技时，独立董事意见认为本次收购符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。但根据公告计算，奈电科技出售方通过此次发行股份购买资产稀释了上市公司7.74%的股份。上市公司对奈电科技计提商誉减值约1.5亿元，该部分商誉变为无效资产，而奈电科技出售方通过此无效资产攫取上市公司1.96%的持股比例，损害了其他股东的权益。请问独立董事认为该收购不存在损害公司和股东利益的依据是什么？ | 感谢您对风华高科的关注！商誉减值请关注公司复函以及年报。 | 2019-03-20 15:59:22 | 2019-03-26 14:48:55 |
| 000760 | 斯太退 | 2013年11月，公司非公开发行股票募集资金15亿元，其中5亿元用于购买武汉梧武汉梧桐（后改名为斯太尔江苏）全部股权，3亿元用于对奥地利斯太尔增资扩产。交易对公司形成合并商誉3.45亿元。公司披露于2015及2016年终对斯太尔江苏、奥地利斯太尔进行了商誉减值测试，并披露了商誉减值测试评估报告，但公司未披露2014年终是否对其进行过减值测试及评估结果,公司是否可以补充披露相关信息？ | 您好，2014年末公司委托北京国融兴华资产评估有限公司对公司合并报表商誉减值测试涉及的斯太尔动力（江苏）投资有限公司合并报表对应的资产组组合在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2015>第010032号资产评估报告，该报告的评估结果如下：截止2014年12月31日，在持续经营条件下，斯太尔动力（江苏）投资有限公司经审计的总资产账面价值76,666.45万元，总负债账面价值18,340.05万元，净资产账面价值58,326.40万元。经收益法评估，斯太尔动力（江苏）投资有限公司合并报表对应的资产组组合价值为76,804.03万元，增值18,477.63万元，增值率31.68%。谢谢。 | 2019-06-13 09:17:33 | 2019-06-19 16:49:59 |
| 000760 | 斯太退 | 请问评估机构在标的资产连续三年未实现承诺业绩、业绩完成率仅为15.8%、标的资产经营业绩持续不佳、柴油发动机行业政策变化、整体行业不景气的情况下仍做出标的资产增值的评估结论是否真实、公允？公司依据评估报告于2014年及2016年未计提商誉减值是否审慎、合理？2015年仅计提商誉减值4,666.17万元是否充分、准确？ | （1）公司委托独立、专业的第三方机构进行评估，受托评估机构在执行资产评估业务中，严格遵循法律法规和资产评估准则，评估报告陈述的内容是客观的。公司依据评估机构出具的评估报告，对商誉减值进行相关的会计处理符合会计准则的相关规定，公司认为相关会计处理是合理的、恰当的；（2）2015年末，公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏斯太尔的价值进行评估，并出具了国融兴华评报字[2016>第010040号资产评估报告，江苏斯太尔截止2015年12月31日合并报表对应的资产组组合价值经收益法评估为64,965.61万元，公司账面列示的对江苏斯太尔的长期股权投资成本为69,631.78万元，差额4,666.17万元即为商誉减值准备金额，会计师事务所就该事项出具了专项意见，认为公司报告期商誉及减值项目等相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。公司认为，对2015年的商誉减值计提是充分、合理的。 | 2019-06-13 09:18:45 | 2019-06-20 16:28:50 |
| 000760 | 斯太退 | 按照利润补偿协议，若标的资产在承诺期届满时测试减值，控股股东将可能需要履行减值补偿义务。由于评估机构测试标的资产商誉于2016年终未减值，没有触发控股股东的减值补偿义务。但承诺期满后仅一年，公司于2017年度起计提大额商誉减值。请公司说明标的资产连续三年未达预期、承诺期届满时未出现减值，却在承诺期满后以同样理由计提大额商誉减值的合理性，承诺方是否存在规避履行减值补偿义务的嫌疑？ | （1）2016年江苏斯太尔盈利1.23亿元，期末公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏斯太尔的价值进行评估，并出具了国融兴华评报字[2017>第610007号资产评估报告。截止2016年12月31日，江苏斯太尔合并报表对应的资产组组合经收益法评估的价值为102,809.82万元，高于本公司投资成本69,631,78万元，商誉不存在减值迹象；（2）2017年，江苏斯太尔亏损约8522.47万元，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏斯太尔的价值进行资产评估，根据评估报告，商誉存在减值迹象，公司依据评估报告进行会计处理是充分、合理的。 | 2019-06-13 09:20:03 | 2019-06-20 16:45:35 |
| 600187 | 国中水务 | 标的公司仁新科技在18年半年报中，归属于公司股东的净利润为2239.49万，扣非净利润为2264.29万，收到国家环保基金补贴6091.30万，且在16、17年度，收到国家废弃电器处理基金补贴收入分别为7581.43万、1.26亿，公司利润主要依赖于政府补贴，补贴占利润比例至少三倍以上。而在16年，财政部等部委已对电子废物拆解补贴标准进行了调整降低。请公司说明未来补贴政策是否仍存在调整的可能性，相应比例的增减会给公司业绩带来多大的弹性？ | 尊敬的投资者，您好。关于公司重大资产购买事项请详见公司于2019年2月19日在上海证券交易所网站披露了相关公告。截止目前，公司正积极组织中介机构及相关人员对上海证券交易所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》所涉及的问题进行回复。公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。感谢您的关注。 | 2019-03-05 11:37:52 | 2019-04-01 11:11:15 |
| 600198 | 大唐电信 | 14年大唐电信收购要玩娱乐100%股权，标的公司14至16年业绩实现率为100.82%恰好完成业绩承诺，17年要玩娱乐计提商誉减值准备6.28亿元，18年仍为亏损。请问原独立董事在审议收购事项发表独立意见时，是否就标的公司所在行业、盈利预测等情况进行详细研究？是否充分了解了标的公司的实际经营状况及可能存在的潜在风险，勤勉尽责地履行应尽的监督义务？如进行过独立的研究，请披露必要的研究资料及结论。 | 尊敬的投资者，您好！公司在收购要玩时，时任独立董事依法依规发表了独立董事意见，履行了独立董事职责。详细内容敬请参见要玩项目收购时已披露的相关文件。感谢您的关注！ | 2019-05-21 13:57:44 | 2019-05-27 09:09:18 |
| 600217 | 中再资环 | 请公司说明公司合并报表及母公司报表中未分配利润数额存在较大差异的主要原因是什么？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 公司于2015年度经核准实施重大资产重组，公司向中国再生资源开发有限公司等11方发行股份购买其合计持有的8家主营废弃电器电子产品回收与拆解处理的子公司股权，公司主营业务由水泥的生产与销售变为废弃电器电子产品的回收、拆解处理。该次交易采用了反向收购的方式。此次重组前2014年度公司母公司报表中未分配利润为-1,047,066,324.35元，是原水泥业务资产的累计未分配利润。谢谢！ | 2018-09-05 15:28:41 | 2018-09-12 15:51:48 |
| 600217 | 中再资环 | 请公司说明2015至2017年下属盈利子公司是否定期向上市公司进行利润分配？上市公司对于下属子公司分红事项的制度安排是什么？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 2018年上半年公司收到子公司利润分配439,000,000元，已在公司2018年半年度报告中进行了披露（母公司利润表----投资收益）。谢谢！ | 2018-09-05 15:30:18 | 2018-09-12 15:43:30 |
| 600217 | 中再资环 | 请问公司是否考虑将提高下属盈利子公司向上市公司利润分配的比例以解决母公司未分配利润长期为负的情形，使得上市公司逐渐满足现金分红条件，以回报广大投资者？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 谢谢！公司于2015年度经核准实施重大资产重组，主营业务由水泥的生产与销售变为废弃电器电子产品的回收、拆解处理。此次重组前母公司未分配利润为负。 | 2018-09-05 15:30:52 | 2018-09-12 15:42:44 |
| 600217 | 中再资环 | 请公司详细说明2015至2017年度不进行现金分红，公司留存未分配利润的确切用途以及使用情况。（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 公司经审计的2015至2017年度母公司未分配利润即可供分配利润分别为-1,029,478,102.58元、-1,065,390,168.24元、-1,132,583,004.68元。谢谢！ | 2018-09-05 15:31:34 | 2018-09-12 15:41:05 |
| 600222 | 太龙药业 | 太龙药业拟向控股股东转让河洛太龙100%股权。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告披露，以2019年2月28日为评估基准日，河洛太龙的注册资本5000万元，未提及其注册资本变更情况。但2019年2月20日因太龙药业债转股河洛太龙的注册资本已由5000万元增至3.693亿元。评估报告第21页将会计师事务所名称也写错。请问评估机构在本次评估过程中是否勤勉尽责，是否履行了应有的执业规程？ | 北京国融兴华资产评估有限责任公司就该问题回复如下：根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——资产评估程序》要求，“资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务，履行下列基本程序：明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具评估报告、整理归集评估档案”。在本次评估中，评估机构及其评估人员依据资产评估准则要求，履行上述全部程序。在编制评估报告过程中，由于项目人员疏忽，导致历史沿革部分中未提及标的公司2019年2月20日因太龙药业债转股河洛太龙的注册资本已由5000万元增至3.693亿元，以及评估报告第21页将会计师事务所名称写错。评估范围和评估对象是按债转股后股东全部权益价值进行的评估，对评估结论不产生影响。在此对广大股东深表歉意！ | 2019-04-16 11:56:48 | 2019-04-18 17:40:44 |
| 600222 | 太龙药业 | 河洛太龙自15年设立以来长期停产，公司既未发生大型固定资产建设，也不存在重大项目投资、研发支出，更不会产生经营亏损。太龙药业控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明显示，15至18年上市公司分别向其提供借款等款项3.29亿元、3.14亿元、2.59亿元及877.26万元。截止去年年末，河洛太龙尚欠3.193亿元。请问除固定资产折旧外河洛太龙发生了哪些费用？将3.193亿元欠款用于哪些方面？ | 2015年-2018年度河洛太龙除折旧外，还发生资产减值损失1.46亿元、其他日常维护支出0.19亿元（主要系留守人员费用、土地及房产税金、财务费用等）。2015年10月河洛太龙成立，公司将河洛制药厂资产3.50亿元（其中流动资产0.22亿元、非流动资产3.28亿元）划转至河洛太龙，河洛太龙以其自有资金5000万元支付部分划转资产对价，差额3亿元形成对母公司的欠款。2018年末3.193亿元的债权主要是“输液改扩建项目”初始建设投资在划转至河洛太龙时产生的对价差额，以及2015-2018年期间公司垫付河洛太龙日常维护支出0.19亿元。除上述资产划转对价及垫付支出形成欠款3.19亿元外，公司每年与河洛太龙的资金往来均于当期全额转回。发生这些资金往来，是为了便于河洛太龙对外洽谈投资业务合作、引进战略合作伙伴，盘活资产，提升其与银行的业务合作能力，尽早归还对母公司资产划转欠款，并谋求开展新的经营业务；同时，在河洛太龙未开展新的经营业务之前，作为公司的全资子公司，公司资金统筹管理，虽部分资金存放于河洛太龙账户但并不构成外部的资金占用，没有导致应收款项余额增加，不存在损害上市公司利益情形。 | 2019-04-16 11:57:56 | 2019-04-18 17:42:45 |
| 600222 | 太龙药业 | 请问上市公司连续几年持续向全面停产的河洛太龙提供高额借款等款项是否有损上市公司利益？全体董监高、独立董事是否严格履行了勤勉尽责义务？ | 输液业务停产后，公司努力盘活河洛太龙资产，继续与河洛太龙发生了部分资金往来，以期提升其自身融资能力，尽早归还对母公司资产划转欠款，并谋求开展新的经营业务。在河洛太龙未开展新的经营业务之前，作为公司的全资子公司，公司资金统筹管理，虽部分资金存放于河洛太龙账户但并不构成外部的资金占用，没有导致应收款项余额增加，不存在损害上市公司利益情形。公司每年聘请中介机构对公司关联往来情况审核并出具《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，并作为年度报告的组成部分经公司董事会审议，董监高、独立董事履行了勤勉尽责义务。 | 2019-04-16 11:58:26 | 2019-04-18 17:42:46 |
| 600222 | 太龙药业 | 河洛太龙的药品生产许可证被注销，无法开展药品生产及大规模工业活动，资产大额减值，资不抵债。太龙药业已对其全部计提长投减值准备。上市公司对已全部计提减值准备、不具备持续盈利能力、资不抵债的子公司以债转股增资3.193亿元实际豁免了其全部债务，两个月后立马又以1.25亿元转让，致上市公司损失1.943亿元。请问太龙药业以债转股增资，又急于出售给控股股东的安排是处于何种考虑？是否存在利益输送嫌疑？ | 公司于2007年在巩义市生态经济园区投资建设“输液改扩建项目”，占地460余亩，建成总建筑面积6万平方米的厂房及配套设施，建成一条高速玻璃瓶输液生产线于2009年5月开始生产销售，建成6条非PVC软袋生产线于2011年11月开始生产销售，截止2012年底项目累计投资3.62亿元。公司前期设立分公司河洛制药厂，对输液改扩建项目的建设投资、输液产品的生产和销售进行管理。项目建成后大输液市场竞争激烈，受招标周期、招标价格持续走低以及国家限制医院输液等因素的影响，河洛制药厂无法实现规模化生产销售，自2009年投产以来仅2010年度微盈，其他年度均为亏损，至2014年底累计亏损0.76亿元，于2015年1月停产。为便于大输液板块在市场上寻求合作机会、改善经营局面，公司决定将分公司河洛制药厂改制为全资子公司河洛太龙，于2015年10月完成工商登记，公司将河洛制药厂资产3.50亿元（其中流动资产0.22亿元、非流动资产3.28亿元）划转至河洛太龙，河洛太龙以其自有资金5000万元支付部分划转资产对价，差额3亿元形成对母公司的欠款；2015-2018年期间公司垫付河洛太龙日常维护支出0.19亿元，最终形成2018年末河洛太龙对母公司的欠款3.19亿元。2018年末，河洛太龙《药品生产许可证》注销，无法继续开展药品生产活动；而且受周边环保标准提升、区域规划改变的影响，河洛太龙所处地块已不适宜再从事大规模工业化生产，资产发生大额减值，资不抵债（净资产-1.98亿元）。母公司单户报表层面对河洛太龙的长期股权投资计提减值准备5000万（即全部初始投资），同时对3.19亿的应收款项计提坏账准备1.94亿元后，应收款项净额1.25亿元。本次债转股增资3.193亿元，所对应的债权主要是该项目初始建设投资在划转至河洛太龙时产生的对价差额，并不涉及新增资金投入，实施债转股的本质是便于处置资产，以最大限度收回前期投资，并非债务豁免，对公司无不利影响。上述债权已于前期计提减值准备，不会形成新的损失。鉴于河洛太龙的实际状况，若继续留在公司，既无法开展生产经营活动，每年还将产生固定资产折旧、无形资产摊销、税金及附加等费用850万元左右，因此公司决定尽快转让。本次转让的定价依据为中介机构出具的资产评估报告，转让价格公允，不存在利益输送。 | 2019-04-16 11:59:40 | 2019-04-18 17:43:10 |
| 600721 | 百花医药 | 作为华威医药原控股股东，张孝清承诺华威医药2016、2017、2018年业绩分别为净利润不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元，三年累计实现净利润不低于3.70亿元。而华威医药2016、2017年净利润为0.88亿元、0.62亿元，若要完成三年累计3.70亿的业绩承诺，华威医药2018年需实现2.19亿元净利润。张孝清被公安机关立案调查是否影响华威医药2.19亿业绩承诺的履行？公司计划如何完成业绩承诺？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 您好，华威医药经营工作一切正常。 | 2018-08-07 14:09:37 | 2018-08-28 15:43:04 |
| 600721 | 百花医药 | 《立案告知单》显示，张孝清负责华威医药工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益，符合刑事案件立案条件，被公安机关立案调查。请问张孝清被公安机关立案调查的具体原因是什么？张孝清负责华威医药工作期间具体损害了上市公司哪些利益？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 您好，感谢您提出的问题，请随时关注公司公告。 | 2018-08-07 14:09:54 | 2018-08-09 18:25:16 |
| 600721 | 百花医药 | 上市公司2017年医药收入为1.75亿元，占总营业收入的41.7%。张孝清是上市公司全资子公司华威医药的创始人之一，也是华威医药的原控股股东。此次张孝清被公安机关立案调查是否会对上市公司经营、管理产生重大不利影响？如有，公司将如何规避？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 您好，目前，公司生产经营平稳正常。在调查期间，公司将积极配合公安部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。公司会根据事态进展情况做好应对，确保公司各项业务正常运行。 | 2018-08-07 14:10:02 | 2018-08-09 18:25:15 |
| 600728 | 佳都科技 | 13年，公司收购新科佳都100%的股权，承诺期满后新科佳都即业绩断层。公司在审议收购新科佳都时，时任独立董事发表了独立意见。请问时任独立董事在审议收购事项发表独立意见时，是否就新科佳都所在的行业、盈利预测等情况进行详细研究，还是仅仅依赖于评估报告？是否充分了解了标的公司的实际经营状态及可能存在的潜在风险，勤勉尽责地履行了独立董事应尽的监督义务？如进行过独立的研究，请披露必要的研究过程资料及结论。 | 尊敬的投资者您好！2013年，公司管理层基于既有的竞争优势，确立了在智能安防和智能轨道交通两大高成长领域全面布局的发展战略，其中在智能轨道交通领域，依托广州优势市场，抓住城市轨道交通快速发展的机遇，目标成为国内领先的智能轨道交通技术和服务提供商。公司管理层对新科佳都及其所处行业进行了详细研究，预计行业整体将进入快速发展阶段，而新科佳都的主要产品与公司智能化业务形成互补。在行业蓬勃发展的背景下，通过资产重组优化，有利于双方在技术、市场、资金等方面进行优势互补，推动公司轨道交通业务板块快速发展。因此，收购新科佳都系完善业务结构、贯彻发展战略的重要举措。在收购审议过程中，公司独立董事对收购标的市场前景、与公司业务的契合度进行了充分调研，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表了相关独立意见。完成资产重组后，公司沿着既定的战略发展路径推进智能轨道交通业务板块发展。近年来公司持续对经营结构进行优化整合，原新科佳都的部分业务调整至报表合并范围内的其他会计主体实施开展，至2018年，新科佳都经还原后的同口径下实际利润累计完成率为88.89%。由于公司近年来加大了智能轨道交通业务的异地拓展力度和技术研发力度，导致研发支出、市场拓展等费用较以往年度有较大幅度增长，对短期业绩带来一定影响，但为提升业务竞争力水平、保障可持续发展奠定良好基础。在公司业务规模、竞争实力、技术领先性持续增长的背景下，2019年3月，新科佳都中标《广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备及运维服务采购项目》，涵盖2019-2023年广州市10条新建地铁线路及延长线的智能化系统建设及后续运维服务，合同金额118.89亿元。在行业持续保持较高景气度和在手订单的保障下，通过将具备竞争力的产品在前期全国布局的优势城市推广，新科佳都未来的业务发展有望延续较快增长的趋势。感谢您的关注，谢谢！ | 2019-05-20 16:19:05 | 2019-06-13 18:05:48 |
| 600733 | 北汽蓝谷 | 请问公司能否追回因2015年违规担保确认的损失，对已经造成的损失公司有何追偿手段，如何减少公司及中小投资者损失？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 2015年违规担保是公司原控股子公司的下属分公司对外进行的。公司本次重大资产置换已将该控股子公司的股权作为置出资产转出，因此该事项已不再属于上市公司事项。感谢您的关注！ | 2018-09-05 15:38:04 | 2018-09-17 15:10:09 |
| 600771 | 广誉远 | 公司2016年收购山西广誉远，东盛集团承诺2017年净利润为23,547.41万元，实际净利润是21,709.96，2016至2017年累计完成率是99.01%，按照相关协议应补偿股份232,316股，但根据在公示系统的查询发现公司至今未变更注册资本，请问公司回购注销业绩补偿股份的进展、至今未能完成的原因是什么？公司采取了什么措施督促补偿的实现？ | 您好！感谢您对公司的支持与关注。关于业绩承诺及股份回购的进展情况，公司已公告的《2018年半年度报告》第五节-十五、其他重大事项的说明-2、业绩承诺及股份回购部分予以了详细说明，请持续关注公司后续公告。 | 2018-09-04 10:11:12 | 2018-09-05 16:00:56 |
| 600771 | 广誉远 | 1.山西广誉远系公司核心子公司，2021年上半年实现营业收入3.70亿元，实现归母净利润亏损0.51亿元，较其2020年11.02亿的营业收入与0.51亿的归母净利润仍存在大幅下滑。山西广誉远在业绩承诺期满后营收和净利润的持续大幅下滑对公司业绩影响巨大。请公司从经营角度分析其营收和净利润在承诺期内增长而承诺期后持续下滑的具体原因，并针对具体原因说明公司有何切实可行的措施扭转其营收和业绩持续下滑的趋 | 您好，感谢您对公司的关注。1、影响原因主要为：（1）随着广誉远品牌逐渐被市场熟悉，销售业绩成增长趋势，2016年开始，公司启动OTC战略，在品牌宣传、队伍建设、百强连锁合作、终端开发等方面快速发展，推动产品在全国连锁和终端的覆盖，销售增长迅速，品牌知名度和渠道建设实现飞跃，市场占有率不断提升，从而推动营业收入和净利润快速增长。（2）2019年开始为了加强与各级经销商和连锁药店的合作，公司对部分重点客户提供票折支持，同时部分原材料价格持续上涨，致使成本上升。2018年10月新厂投产使用，折旧等固定成本支出增加。（3）医保相关政策影响，部分原来销量较大省区销售受挫，加之2020年初开始，受疫情影响，及公司限量占比较高的补益类产品的特性，非紧急非必备药品在线下终端营业受阻等客观情况的影响下，消费需求下降，综合使得销售业绩下滑明显。（4）产品销售结构变化，毛利较高产品销售占比下滑。毛利较低产品销售占比增幅较大。2、扭转措施主要有：（1）公司持续加强消费者健康教育，提升消费者对产品的深度认知。培养非医保客户的销售占比，以提升营业收入的长期稳定和增长动力。（2）持续加强地推活动，打通销售渠道的终端环节，提高产品从流通环节到消费者手中的达成效率。（3）持续加强学术研究，增加对医疗机构、公立医院、专科医院和特色诊所专家和医生的学术认知，使其更专业的了解产品、使用产品，满足临床适应症的用药需求。（4）及时复盘，总结和反思存在问题，加强队伍建设，强化培训考核，提升营销能力。 | 2021-09-17 15:11:43 | 2021-09-22 08:25:41 |
| 600771 | 广誉远 | 2.公司2021年上半年应收账款账面余额为14.20亿。公司2021年上半年应收账款坏账损失139.49万元，而2019和2020年度应收账款坏账损失分别为4625.25万元和5039.94万元,对公司业绩影响较大。请公司说明在2016-2018年即山西广誉远业绩承诺期内形成的应收账款截至目前的回款情况和坏账损失情况，以及该部分应收账款的回收风险对公司未来业绩可能产生的影响。 | 您好，感谢您对公司的关注。截止目前2016-2018年应收账款尚有1.2亿未收回，上述期间形成的应收账款未出现坏账。目前应收账款风险基本可控，未来公司加紧催收，同时加强终端动销，随着货款回收，公司现金流会得到较好改观。 | 2021-09-17 15:13:00 | 2021-09-22 08:25:43 |
| 600771 | 广誉远 | 3.公司2021年上半年销售费用2.36亿，销售费用率为62.82%，同比增加16.01个百分点，创下历史新高，而山西广誉远业绩承诺期满后营业收入却持续下滑，请公司说明采取的营销策略是否达到了预期效果，在营销上存在哪些问题，如何提高销售质量？ | 您好，感谢您对公司的关注。1、公司近期销售费用占比增加，主要原因为：（1）应对疫情影响、经济发展受挫、消费分级及国家医保政策和处方药监管等不利影响，加大终端投入和动销力度。（2）公司结合产品特性，充分重视产品专业知识培训教育，充分重视终端消费者体验服务和健康管理追踪，通过节气养生、地推、贴柜培训和新媒体社交平台等开展形式多样的各种活动，加大市场投入，不仅极大地改善了终端用药专业人员对产品的认知，也极大地提升了产品在目标消费群体中的选择机会和体验反馈。（3）品牌建设的需要，短期因销售收入较低，费用率相对较高，长期来看，费用投入会带来收入的良性提高和投入效益的提升。2、对于存在销售费用率上升业绩下滑的情况，公司及时总结分析，既客观评价近几年在品牌知名度和市场覆盖率方面取得的成绩，也总结终端管理的有效方法路径，未来公司从如下方面改进管理：（1）公司将结合相关活动政策，费用使用效果，持续加强费用管控，严格执行相关管理制度。（2）定期进行费用使用效果综合评价，保障投入产出效率，切实通过营销活动，提升市场影响力和消费者购买力，促进与全国各大重点连锁的长期战略合作，实现公司营销管理不断改善提升。（3）改善近半年以来因控制权变动对队伍稳定的影响，进一步加强人才梯队建设，打造一支能征善战，执行卓越、极具战斗力的销售团队。 | 2021-09-17 15:13:01 | 2021-09-22 08:25:48 |
| 600777 | 新潮能源 | 以2015年底的净资产34.47亿元及总股本8.6亿股为基数，公司对北美蓝鲸计提的1.8亿元商誉减值将导致上市公司净资产减少5.64%，每股净资产下降0.23元。结合以上情况，请问公司时任独立董事，在2015年12月上市公司以631倍的增值率收购咨询公司北美蓝鲸时，是否对标的公司的盈利能力、收益预期等方面做了独立、认真的调查和研究，对该笔交易出具“不存在损害公司和股东利益的情形”等相关意见的基础和依据是什么？ | 感谢您对公司关注，公司时任独立董事已经辞职。公司收购北美蓝鲸的必要性及合理性等相关问题，公司已经在《山东新潮能源股份有限公司关于对＜关于对山东新潮能源股份有限公司计提商誉减值、发行高收益债、银行账户被冻结等相关事项的问询函＞的回复公告》（公告编号：2018-141）予以披露。再次感谢您的关注！ | 2019-02-28 14:12:06 | 2019-03-04 08:23:55 |
| 600777 | 新潮能源 | 上市公司在回复交易所2018年12月20日发出的问询函时，表示“新一届董事会和管理层……发现公司以前存在投资管理内控失效，以及前任管理层凌驾于内控制度之上的问题。”但时任独立董事在2016年、2017年的年度述职报告中均出具了公司“严格执行了内部控制制度”的独立意见，请问时任独立董事是否切实调查了公司内部控制等制度的建设及执行情况，述职报告中的评价是否严肃审慎？ | 感谢您对公司的关注，公司时任独立董事已经辞职。公司新一届董事会和管理层积极梳理各项历史遗留问题，聘请专业机构调查核实情况，采取法律措施，维护公司及广大股东权益。 | 2019-02-28 14:15:55 | 2019-03-04 08:23:56 |
| 600777 | 新潮能源 | 根据上市公司协会发布的《上市公司独立董事履职指引》第三十二条第九项，“独立董事应当对上市公司内部控制评价报告发表独立意见。对于上市公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实”，请问公司2015、2016、2017年度的时任独立董事，是否对针对公司内部控制评价报告的完备性和真实性出具了独立意见？ | 感谢您对公司的关注，公司新一届董事会和管理层自上任以来，对公司内部控制制度及运行情况进行了全面梳理，对公司章程、三会议规则等相关制度进行了修订和完善。 | 2019-02-28 14:15:56 | 2019-03-04 08:23:57 |
| 600816 | ST安信 | 公司董事会、监事会于2015年底通过关于延期换届的相关议案，称公司第八届董事会、监事会候选人的提名工作尚未全部完成，换届选举工作将延期举行，但至今已延期接近三年，请问公司换届工作推进缓慢的具体原因？请问本次换届工作已履行的程序和尚需履行的程序，以及相关工作安排和预计完成时间是什么？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 感谢您的关注。公司董事会、监事会新一届董监事人选尚待进一步确定因而换届工作尚未完成。为确保公司董监事会有序运行、公司业务稳步推进，公司第七届董监事会董事、监事仍然勤勉尽责的履职，新一届董监事人选尚需董事会提名委员会及监事审核把关，相关工作正在有序推进并争取尽快完成。 | 2018-08-23 14:50:02 | 2018-08-28 18:10:06 |
| 600816 | ST安信 | 公司于2018年初以12.75元/股的价格受让印纪传媒（002143）约1.07亿股股份，以8月20日收盘价计算，该笔交易浮亏10.04亿，请问公司该笔投资的决定履行了怎样的内部决策程序？除《股份转让协议》外是否还与印纪传媒及相关方有其他协议安排？在个股没有期权的前提下，请问公司具体将如何对冲风险？（投服中心网上行权，内容在中国投资者网同步显示） | 感谢您的关注。我司与印纪传媒除《股份转让协议》外无其他协议安排。公司开展固有业务，严格遵守公司投资和运用的授权、决策和管理程序，并对重大决策和重大项目风险变化情况进行及时的监测和管理，明确各个风险管理主体的责任，建立了全方位、全流程的风险管理责任体系，保证各项业务活动和管理活动执行标准统一的业务流程和管理流程，确保规范运作。2018年5月以来，资本市场受多重因素影响，传媒行业出现较多负面舆情，市场出现较大幅度波动，下行风险加剧。公司启动了全面风险管理系统项下固有业务的风险识别、计量、监测和管理系统，在逐步调整固有业务拓展策略的同时，积极研究、落实市场风险化解方案。后续公司将根据推进情况及时履行信息披露义务，敬请投资者留意公司通过指定信息披露渠道发布的公告。 | 2018-08-23 14:50:08 | 2018-08-28 17:40:36 |
| 600891 | 退市秋林 | 秋林集团收购的标的公司深圳金桔莱在2015至2017年实际利润未达到承诺利润，同时根据18年半年报披露，嘉颐实业应向上市公司补偿股份6,095,067股，并承诺将在18年11月30日前完成业绩补偿实施工作，但截至目前，嘉颐实业未履行上述业绩补偿承诺。在2014的收购评估报告中只载明了评估原理及结果，未披露收益法评估所依据的盈利预测数据。请问盈利预测的具体数据及依据是什么？请公司披露完整的评估报告。 | 根据上市公司与重组交易对手嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，嘉颐实业承诺标的资产深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币12,000万元、15,100万元、17,500万元，深圳金桔莱2015年度、2016年度、2017年度累计完成净利润数为45,600.00万元，截至本次利润承诺期末（2017年末）深圳金桔莱的累积承诺净利润数为45,600.00万元。业绩承诺数高于评估报告中收益法评估中2015年、2016年、2017年的盈利预测数据。收益法评估所依据的盈利预测具体数据可查阅上市公司公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。公司重大资产重组所购买的标的资产深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）为44,402.71万元，未完成业绩承诺。根据上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于业绩补偿的具体计算方式，上市公司应当以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司6,095,067股股票以进行业绩补偿，同时嘉颐实业应将回购注销股份对应的2015年度、2016年度现金分红853,309.38元应无偿转赠上市公司。2018年8月27日，嘉颐实业已将回购注销股份对应的2015年度、2016年度现金分红853,309.38元转赠给上市公司。截至目前，嘉颐实业持有的秋林集团232,136,752股股票均处于质押状态和司法冻结状态，嘉颐实业尚未履行业绩补偿承诺，嘉颐实业持有的6,095,067股上市公司股票尚未被回购注销。 | 2019-03-29 13:46:57 | 2019-04-17 16:16:46 |
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